在全球經(jīng)濟(jì)一體化的大背景下，越來(lái)越多的企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)海外融資、拓展國(guó)際市場(chǎng)等目標(biāo)，選擇搭建復(fù)雜的跨境架構(gòu)。其中，開(kāi)曼公司架構(gòu)因其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)，成為眾多企業(yè)的首選，特別是在 VIE（可變利益實(shí)體）模式中，開(kāi)曼公司扮演著至關(guān)重要的角色。

一、開(kāi)曼公司的核心優(yōu)勢(shì)

（一）稅收政策優(yōu)惠

開(kāi)曼豁免公司境外收入免稅，股息分配無(wú)企業(yè)所得稅，僅年繳1,000-1,500開(kāi)曼元固定申報(bào)費(fèi)，大幅降低稅務(wù)成本。

（二）法律體系成熟

采用英美法系，公司治理規(guī)范，獲紐交所、納斯達(dá)克、港交所等認(rèn)可，適合作為上市主體。

（三）設(shè)立與管理簡(jiǎn)便

· 無(wú)最低注冊(cè)資本限制，常用5萬(wàn)美元（5萬(wàn)股）注冊(cè)。

· 1名股東/董事即可（無(wú)國(guó)籍限制），允許發(fā)行記名/不記名股票。

· 經(jīng)營(yíng)范圍、外匯無(wú)限制，注冊(cè)地址在開(kāi)曼即可，無(wú)需核數(shù)報(bào)告。

二、VIE模式深度解讀

（一）核心定義

通過(guò)獨(dú)家服務(wù)、股權(quán)質(zhì)押、投票權(quán)委托等協(xié)議，境外主體控制境內(nèi)實(shí)體并獲取利益，解決外資受限行業(yè)投資問(wèn)題。

（二）適用場(chǎng)景

1.外資受限行業(yè)：互聯(lián)網(wǎng)、教育等行業(yè)，規(guī)避外資持股限制。

2.      境外融資：以開(kāi)曼公司為主體，對(duì)接美、港等資本市場(chǎng)。

3.      稅務(wù)優(yōu)化：借香港公司享受股息預(yù)提稅5%優(yōu)惠（原為10%）。

三、開(kāi)曼公司主導(dǎo)的VIE架構(gòu)搭建流程

（一）設(shè)立BVI公司

創(chuàng)始人設(shè)BVI公司，實(shí)現(xiàn)股權(quán)隔離與稅務(wù)籌劃（無(wú)資本利得稅）。

（二）成立開(kāi)曼公司（上市主體）

由BVI公司設(shè)立，作為架構(gòu)頂層，對(duì)接全球資本市場(chǎng)。

（三）設(shè)立香港公司

開(kāi)曼公司全資持股，作為稅務(wù)橋梁（享稅收優(yōu)惠）與資金通道（無(wú)外匯管制）。

（四）設(shè)立境內(nèi)WFOE

香港公司設(shè)立，經(jīng)營(yíng)范圍符合外資規(guī)定，通過(guò)協(xié)議控制境內(nèi)實(shí)體。

（五）簽訂控制協(xié)議

WFOE與境內(nèi)實(shí)體簽協(xié)議：

· 獨(dú)家服務(wù)協(xié)議（收70%-90%利潤(rùn)）

· 股權(quán)質(zhì)押、投票權(quán)委托、借款協(xié)議（保障控制權(quán)）

四、VIE架構(gòu)運(yùn)作機(jī)制

（一）利潤(rùn)轉(zhuǎn)移：境內(nèi)實(shí)體→WFOE（繳25%企業(yè)所得稅）→香港公司（5%預(yù)提稅）→BVI公司（免稅）→開(kāi)曼公司→投資者。

（二）資本注入：開(kāi)曼公司募資→香港公司→境內(nèi)WFOE→支持實(shí)體運(yùn)營(yíng)，創(chuàng)始人可轉(zhuǎn)BVI股權(quán)退出。

五、案例：瑞幸咖啡的VIE架構(gòu)

采用“開(kāi)曼-BVI-香港-WFOE”架構(gòu)：

· 開(kāi)曼主體募資6.45億美元（2019年IPO）

· BVI隔離風(fēng)險(xiǎn)，香港享稅務(wù)優(yōu)惠，WFOE協(xié)議控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)。

六、風(fēng)險(xiǎn)與應(yīng)對(duì)

（一）政策風(fēng)險(xiǎn)：《外商投資法》兜底條款存變數(shù)，需跟蹤政策，適時(shí)轉(zhuǎn)向股權(quán)控制。

（二）稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：開(kāi)曼公司若被認(rèn)定為中國(guó)稅收居民需補(bǔ)稅，需合規(guī)定價(jià)，定期評(píng)估。

（三）控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)：協(xié)議控制較脆弱，可通過(guò)特殊表決權(quán)、一致行動(dòng)人等強(qiáng)化控制。

開(kāi)曼公司是VIE架構(gòu)核心，為企業(yè)跨境發(fā)展提供支撐。企業(yè)需關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)，合規(guī)運(yùn)營(yíng)以實(shí)現(xiàn)全球化目標(biāo)。

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